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民事起诉状

发布于:2017-06-23 浏览次数:617次 字号【 【关闭】
民事起诉状
    原告:XXX,性别,年龄,民族,职业,现住址:邮编,联系电话:   
被告:XXX公司,法定代表人(负责人):XXX,职务:XXX,住所:, 邮政编码:
联系电话:
被告:XXX公司,法定代表人(负责人):XXX,职务:XXX,住所:, 邮政编码:
联系电话:
     案由:XXXXX纠纷
    诉讼请求:
1、请求依法判令被告XXX公司依照双方于2014年4月22日签订的《股权收购协议书》的约定,向原告支付收购价款人民币捌拾陆万捌仟元整(即RMB868000元);
2、请求依法判令被告XXX公司依照双方于2014年7月10日签订的《股权收购协议书》的约定,向原告支付收购价款人民币壹佰伍拾陆万壹仟元整(RMB1561000元);
3、请求依法判令被告XXX公司按照双方在2015年5月7日签订《补充协议》的约定,支付逾期收益壹拾万贰仟陆佰捌拾陆元整(RMB102686元);按照双方2014年7月10日《股权收购协议》的约定支付逾期收益捌万陆仟零陆拾玖元整(RMB86069元)(暂计算至2016年1月1日,应继续计算至全部收购价款还清之日止)以上两项合计壹拾捌万捌仟柒佰伍拾伍元整(RMB188755元);
    {以上1.2.3项总共为人民币贰佰陆拾壹万柒仟柒佰伍拾伍元整(RMB2617755元)}
4.请求依法判令被告XXX公司对XXX公司上述应当支付的收购价款、收益、逾期收益等全部债务承担连带保证责任;   
5.请求判令本案诉讼费由二被告承担。
事实与理由:
     被告XXX公司与原告等人协商合伙成立“XXXXXXX中心”和“XXXXXXX中心”两个企业,企业性质都为有限合伙企业,XXX公司为普通合伙人,原告为有限合伙人。双方于2014年4月22日和2014年7月10日签订编号分别为:【XXXXXXXX-XXX】、【XXXXXXXX-XXX】两份《合伙协议(有限合伙)》。原告按照双方的约定于2014年4月22日由XX银行XXXXX支行向XXX公司指定的账户1100609340180****9050汇入人民币金额捌拾万圆整(RMB800000.00元);于2014年7月10日由XX银行XXXXX支行向XXX公司指定的账户1100601940180****5518汇入人民币金额壹佰肆拾万圆整(RMB1400000.00元),原告履行了自己的出资义务。
XXX公司与原告又于2014年4月22日和2014年7月10日分两次签订两份《股权收购协议书》。在签订的两份《股权收购协议书》“第二章股权收购”内容2.1中也规定:如果原告的初始入资未能产生XXX公司所预期的收益,则XXX公司同意收购原告入资金额所对应的全部股权,收购价款分别对应的为捌拾陆万捌仟圆整(RMB868000.00)和壹佰伍拾陆万壹仟元整(RMB1561000.00)。                                 
     2015年4月22日第一份“协议”到了给付期限,原告按约定要求被告XXX公司支付收购价款,但被告XXX公司没有支付。经协商,原告与XXX公司又在2015年5月7日签订了《补充协议》。在《补充协议》第二条中约定;由于XXX公司的原因,不能按合同约定支付原告到期的投资本息,XXX公司应向原告支付投资款本金以及收益捌拾陆万捌仟元整(868000万元),付款期限最晚延长至2015年5月31日。如XXX公司按《补充协议》截止日期仍没有完成履约,XXX公司应承担违约责任,且将2015年4月22日至最终实际还款日期间,以年8.5%*2的收益率计算支付原告。     
     2015年7月10日第二份“协议”也到了给付期限,XXX公司也没有给付承诺的本金和收益。                                  
     原告为收回自己的投资本金和收益,多次向XXX公司追讨,XXX公司找到XXX公司,XXX公司自愿对XXX公司上述的收购款项承担连带保证责任,并于2015年6月2日和2015年7月16日分别向原告出具了两份《担保函》。两份《担保函》内容规定:担保方式为连带责任保证;担保债权为原告的主合同项下的投资本金及利息;担保期间为自本担保函出具之日起,至债务人(六宝公司)履行完毕主合同项下全部债务之日止;担保范围为原告对债务人所享有的全部债权,包括但不限于:投资本金、利息、违约金、以及实现债权的全部费用;在管辖中,因本担保函引起的任何争议或纠纷,约定由债务人(XXX公司)住所地人民法院管辖。                                            
     2015年9月1日到了《担保函》约定的还款到期期限,虽经原告多次催要,但XXX公司不履行付款义务,保证人XXX公司亦不履行连带保证还款义务,互相推诿,两被告已经构成违约。为了维护原告合法权益,根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》及相关法律规定,特向人民法院提起诉讼,请求人民法院依法支持原告的诉讼请求。
   
此致
北京市朝阳区人民法院
 
                           具状人:
                          年  月  日
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